Tribunal Supremo, Sala de lo Civil, Sentencia 1376/2025, 3 Oct. Recurso 1358/2021 (LA LEY 317556/2025)
Diario LA LEY, Nº 10833, Sección Sentencias y Resoluciones, 21 de Noviembre de 2025
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En lo que respecta a la sociedad limitada, y a diferencia de lo previsto para la sociedad anónima, el TRLSC ha optado por no reconocer al socio minoritario la legitimación para ejercitar la acción de cese del liquidador, mediante justa causa, y ha decidido mantener la regla de que la separación del liquidador designado por la junta general ha de ser acordada por la propia junta. De este modo, si la junta acuerda no separar al liquidador, la única posibilidad que tiene el socio minoritario para recabar el auxilio judicial es la impugnación del acuerdo social contrario al cese.
La cuestión objeto del litigio se centra en determinar si un socio minoritario de una sociedad limitada ostenta legitimación para solicitar judicialmente el cese del liquidador designado por la junta general, alegando justa causa o incumplimiento de sus deberes legales.
En el caso, la junta general de socios, tras acordar la disolución y liquidación de la sociedad, adoptó por mayoría el acuerdo de designar liquidador. Pocos meses después, la junta acordó, también por mayoría, rechazar la petición de uno de sus socios (otra sociedad limitada) referida al cese del liquidador por incumplimiento de sus obligaciones.
Así las cosas, ese socio minoritario presentó una demanda contra la mercantil por la que pidió al Juzgado que acordase el cese del liquidador por concurrir justa causa.
El Juzgado de Primera Instancia desestimó la demanda sin entrar en el fondo por considerar que el demandante sólo pretende un pronunciamiento meramente declarativo, por lo que no podía prosperar la pretensión en los términos en que está formulada, ya que no se incluye entre las que pueden ser objeto de tutela jurisdiccional.
La Audiencia Provincial de Teruel (LA LEY 203753/2020), tras estimar el recurso de apelación presentado por el socio accionante, revocó la sentencia recurrida y estimó la demanda, decretando, en consecuencia, el cese del liquidador y ordenando a la junta que procediese a realizar una nueva designación.
Frente a la sentencia de apelación la sociedad demandada interpone un recurso extraordinario por infracción procesal y otro de casación. El Tribunal Supremo, tras desestimar el primero, acoge el segundo, en el que la recurrente denuncia que no cabe la separación judicial del liquidador de una sociedad limitada designado por la junta general, ya que entiende que dicha separación sólo puede ser acordada por la propia junta general, conforme al art. 380.1.I TRLSC (LA LEY 14030/2010), y no existe razón para extender analógicamente la previsión que para la sociedad anónima recoge el art. 380.1.II TRLSC (LA LEY 14030/2010).
Señala la Sala que el art. 380.1.I, inciso 1º, de la Ley (LA LEY 14030/2010) recoge el principio de libre revocabilidad o separación ad nutum de los liquidadores. Indica que el precepto establece la facultad de la junta general de acordar la separación de los liquidadores previamente designados por la misma, sin que para ello se requiera la concurrencia de justa causa, y que para que no quede duda alguna al respecto, la propia norma determina que este acuerdo de separación se puede adoptar, aunque no conste en el orden del día de la junta general.
Pone de manifiesto que el inciso siguiente de ese art. 380.1.I TRLSC (LA LEY 14030/2010), referido a la separación de liquidadores designados en los estatutos sociales, extiende a la sociedad limitada el régimen de mayoría establecido para la modificación de estatutos, y subraya que, por el contrario, el párr. 2.º de este mismo art. 380.1 no ha extendido a la sociedad limitada el derecho de minoría reconocido a los accionistas de la sociedad anónima que representen la vigésima parte del capital social para solicitar al letrado de la administración de justicia o al registrador mercantil del domicilio social la separación del liquidador, si media justa causa.
Sostiene así que, a diferencia del régimen previsto para la sociedad anónima, en este tipo societario de la limitada, el TRLSC (LA LEY 14030/2010) ha optado por no reconocer al socio minoritario la legitimación para ejercitar la acción de cese del liquidador, mediante justa causa, sino que ha decidido mantener la regla de que la separación de los liquidadores de la sociedad limitada, designados por la junta general, ha de ser acordada por la misma junta general. Añade la sentencia que esa diferencia no constituye una laguna legal, sino una decisión deliberada.
Asimismo, el Alto Tribunal rechaza la aplicación a la separación de liquidadores de la sociedad limitada de la previsión general del art. 230 CCom (LA LEY 1/1885) en la que se amparó la Sala a quo.
Razona, en consecuencia, que la competencia para acordar el cese de los liquidadores de la sociedad limitada nombrados por la junta general recae exclusivamente en dicho órgano social, sin posibilidad de sustitución judicial a instancia de un socio minoritario.
De este modo, precisa que, ante la negativa de la junta a cesar al liquidador, el socio minoritario disconforme dispone del cauce de impugnación del acuerdo social contrario al cese, siempre y cuando concurra alguno de los motivos que posibilitan la impugnación según el art. 204 TRLSC (LA LEY 14030/2010).
Apunta que, sin embargo, en el caso de autos, el socio demandante no impugnó el acuerdo contrario a la separación del liquidador, sino que se limitó a solicitar directamente el cese judicial, por lo que la demanda debió ser desestimada, si bien por motivos diferentes a los apreciados por el Juzgado.
Concluye así que el socio minoritario de una sociedad limitada no ostenta legitimación para promover el cese judicial del liquidador designado por la junta general, siendo ésta el único órgano competente para su separación, por lo que, si la junta acuerda no separar al liquidador, el remedio que corresponde a dicho socio para recabar el auxilio judicial es la impugnación del acuerdo social contrario al cese.