Validez de la cláusula de prórroga indefinida en contrato de arrendamiento de vivienda tras la entrada en vigor de la LAU 1994

Tribunal Supremo, Sala de lo Civil, Sentencia 1387/2025, 7 Oct. Recurso 4796/2024 (LA LEY 317167/2025)

Diario LA LEY, Nº 10838, Sección La Sentencia del día, 1 de Diciembre de 2025

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CIVIL

El art. 10 LAU 1994 no impone un régimen legal imperativo que vede, en cualquier caso, el juego del principio de la libre autonomía de la voluntad del art. 1255 CC, siempre que no perjudique los derechos del arrendatario.

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Ejercitada acción resolutoria por expiración del plazo del contrato de arrendamiento de vivienda suscrito por las partes tras la entrada en vigor de la LAU 1994 (LA LEY 4106/1994), las sentencias dictadas en ambas instancias desestimaron la demanda de desahucio al amparo de una cláusula de prórroga forzosa a voluntad del arrendatario.

El Supremo confirma dicho pronunciamiento y declara no haber lugar al recurso de casación interpuesto por la arrendadora demandante.

La controversia se centra en determinar la validez y eficacia del pacto de prórroga del arrendamiento, obligatoria para el arrendador y potestativa para el arrendatario, celebrado bajo la vigencia de la nueva LAU 1994 (LA LEY 4106/1994), considerando que la naturaleza jurídica del contrato de arrendamiento exige un plazo cierto de duración (art. 1543 CC (LA LEY 1/1889)).

El Pleno de la Sala de lo Civil aclara que la LAU 1994 (LA LEY 4106/1994) no contempla una prórroga legal forzosa de carácter indefinido y que, si bien los pactos de prórroga convencional son excepcionales, no resultan prohibidos. En este caso, aprecia la voluntad de las partes de establecer una prórroga en favor del arrendatario, justificada por la importante inversión que éste debía realizar para rehabilitar la vivienda arrendada.

Asimismo, analiza el régimen de duración y prórroga previsto en los arts. 9 (LA LEY 4106/1994) y 10 LAU 1994 (LA LEY 4106/1994). Señala que mientras que el art. 9 regula una prórroga legal obligatoria de hasta 5 años, salvo renuncia expresa del arrendatario, el art. 10 contempla una prórroga adicional de 3 años más, pero de carácter bilateral, dependiente de la falta de oposición de cualquiera de las partes, y concluye que tales preceptos no excluyen la posibilidad de pactar prórrogas convencionales.

La Sala considera que, una vez agotado el período máximo previsto, el art. 10 no impone un régimen legal imperativo que vede a las partes la posibilidad de pactar nuevas prórrogas, siempre que no perjudiquen los derechos del arrendatario (art. 6 LAU 1994 (LA LEY 4106/1994)) y respeten el principio de autonomía de la voluntad del art. 1255 CC. (LA LEY 1/1889) Además, recuerda que la tácita reconducción prevista en los arts. 1566 (LA LEY 1/1889) y 1581 CC (LA LEY 1/1889) actúa como régimen supletorio en defecto de lo establecido por las partes, conforme a lo dispuesto en el art. 4.2 LAU 1994 (LA LEY 4106/1994), por lo que un pacto de tal clase no vulnera el art. 10 de esta Ley.

Igualmente, sostiene que tal pacto de prórroga convencional tampoco infringe el art. 1543 CC (LA LEY 1/1889), pues no comporta una cesión perpetua del uso ni priva al arrendador de su derecho a recuperar la vivienda en los términos convenidos.

En consecuencia, el Alto Tribunal declara válida la cláusula de prórroga forzosa libremente convenida, al entender que respeta los principios de autonomía de la voluntad y equilibrio contractual, pues el contrato no queda al arbitrio de la parte arrendataria al ser evidente la voluntad concorde de ambas partes, bajo un criterio de reciprocidad contractual derivada de las inversiones asumidas por el arrendatario.

La sentencia incorpora un voto particular disidente emitido por D. Antonio García Martínez, en el que el magistrado sostiene que la cláusula de prórroga indefinida a voluntad del arrendatario es nula por contradecir la naturaleza temporal del arrendamiento que la LAU 1994 (LA LEY 4106/1994) quiso restablecer al eliminar las prórrogas forzosas indefinidas. A su juicio admitir tal pacto vacía de contenido los arts. 9 y 10 de la Ley, vulnera su régimen imperativo y desnaturaliza el sentido del art. 6, pues no todo lo favorable al arrendatario es jurídicamente válido si la norma prohíbe el pacto.

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