Tribunal Supremo, Sala de lo Civil, Sentencia 1475/2025, 21 Oct. Recurso 7932/2021 (LA LEY 345887/2025)
Diario LA LEY, Nº 10853, Sección Sentencias y Resoluciones, 23 de Diciembre de 2025
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Si se analizan conjuntamente los aps. 2 y 3 del art. 152 LC, se observa que el dictado del auto de conclusión tenía lugar solo cuando no había oposición a la liquidación final, lo que se traducía en la aprobación de la conclusión del concurso conforme al art. 176.1.2º. Y ello, porque si había oposición se tramitaba un incidente concursal para dilucidar esa oposición, según el art. 152.3 LC, mientras que el supuesto de oposición a la conclusión recogido en el art. 176.2 LC se refería, según su tenor literal, a los dos últimos supuestos de conclusión, esto es, a la satisfacción total de los acreedores y al desistimiento o renuncia de la totalidad de los acreedores reconocidos.
Una sociedad mercantil fue declarada en concurso voluntario por auto de 20 Jul. 2009. El 13 Abr. 2020, la administración concursal presentó el informe de liquidación y la rendición de cuentas y solicitó la conclusión del concurso. El juzgado lo puso de manifiesto a las partes para que pudieran hacer alegaciones y en este trámite una acreedora formuló demanda de incidente concursal de oposición a la solicitud de conclusión del concurso e impugnación de la rendición de cuentas.
La demanda se basaba, en lo que respecta a la conclusión del concurso, en que no concurría el presupuesto del art. 176.1.2º LC (LA LEY 1181/2003), porque no se había dictado auto que declarase finalizada la fase de liquidación, y en que estaba pendiente una solicitud de separación de la administración concursal y un procedimiento de responsabilidad contra dicha administración concursal. Por lo que se refiere a la rendición de cuentas, la demandante aducía su carácter incompleto y la falta de justificación de las operaciones realizadas, así como la alteración del orden de pago de los créditos contra la masa del art. 176 bis LC (LA LEY 1181/2003).
El Juzgado de lo Mercantil (LA LEY 172194/2020) desestimó la demanda y la Audiencia Provincial (LA LEY 157857/2021) confirmó su pronunciamiento al desestimar el recurso de apelación interpuesto por la actora. El Tribunal regional consideró que para la conclusión del concurso no era preceptivo el dictado de un auto de finalización de la fase de liquidación; que la pendencia de los procedimientos seguidos contra la administración concursal no impide la conclusión; que las objeciones realizadas a la rendición de cuentas son irrelevantes y las operaciones principales están debidamente explicadas, y que tampoco había habido alteración del orden de pagos.
La apelante formula contra la sentencia de apelación sendos recursos extraordinario por infracción procesal y de casación. El Tribunal Supremo desestima ambos, confirmando la sentencia recurrida.
En primer lugar, rechaza el recurso extraordinario, en el que la recurrente alega que la Audiencia Provincial ha incumplido el requisito de que, para que proceda la solicitud de conclusión del concurso, se haya dictado previamente un auto de incumplimiento del convenio o de finalización de la fase de liquidación.
Centrada la cuestión en la regulación existente en la fecha de incoación del incidente concursal, observa la Sala que el tratamiento diferenciado de las distintas causas de conclusión del concurso en los respectivos párrafos del art. 176 LC (LA LEY 1181/2003), en relación con el art. 152 LC (LA LEY 1181/2003), tenía sentido porque no todas las causas de conclusión operaban de la misma manera, puesto que algunas tenían como efecto la conclusión del concurso desde que se producían y otras requerían de un procedimiento específico para su constatación.
Señala que entre las primeras se encontraba la firmeza del auto que declarase finalizada la liquidación. Y apunta que su efecto automático provenía, precisamente, de que la propia Ley había previsto previamente un trámite de contradicción, en el que era posible impugnar la decisión de dar por terminada la fase de liquidación. Explica que por eso establecía el art. 152.2 LC (LA LEY 1181/2003) que, antes de la solicitud de conclusión del concurso y una vez finalizadas las operaciones de liquidación, la administración concursal presentara un informe final de liquidación, contra el que cabía presentar oposición.
Dada la falta de sistemática de la LC, que mezclaba cuestiones relativas a la conclusión del concurso en dos preceptos diferentes, como son los arts. 152 (LA LEY 1181/2003) y 176 LC (LA LEY 1181/2003), entiende el Supremo que debe hacerse una interpretación que dote de sentido al sistema. En esta línea indica que, si se analizan conjuntamente los aps. 2 y 3 del art. 152 LC (LA LEY 1181/2003), se aprecia que el dictado del auto de conclusión tenía lugar solo cuando no había oposición a la liquidación final, lo que, a su vez, se traducía en la aprobación de la conclusión del concurso a tenor del art. 176.1.2º (LA LEY 1181/2003). Porque si había oposición se tramitaba un incidente concursal para dilucidar esa oposición, según preveía el art. 152.3 LC (LA LEY 1181/2003); mientras que el supuesto de oposición a la conclusión previsto en el art. 176.2 LC (LA LEY 1181/2003) se refería, según su propia literalidad, a los dos últimos supuestos de conclusión (satisfacción total de los acreedores y desistimiento o renuncia de la totalidad de los acreedores reconocidos).
Afirma a continuación que, precisamente con arreglo a esa interpretación sistemática es como actuó el Juzgado (lo que confirmó la Audiencia), pues una vez que la recurrente en casación impugnó la liquidación final, la tramitó como un incidente concursal de oposición a la conclusión del concurso, por lo que no solo no vulneró los arts. 152.2 (LA LEY 1181/2003) y 176.1.2º LC (LA LEY 1181/2003), sino que los aplicó correctamente.
Seguidamente, el Tribunal rechaza el recurso de casación, en el que la demandante aduce, en su primer motivo, la improcedencia de la finalización de la fase de liquidación (que fue el antecedente invocado por la administración concursal para la conclusión del concurso), por estar pendientes de resolución una solicitud de separación de los administradores concursales y una acción de responsabilidad civil contra ellos.
Recuerda que, según el art. 152.2 LC (LA LEY 1181/2003), el informe final de la fase de liquidación debía contener una justificación de las operaciones realizadas y una argumentación razonada sobre la inexistencia de acciones viables de reintegración de la masa activa ni de responsabilidad de terceros pendientes de ser ejercitadas ni otros bienes o derechos del concursado. Y subraya que a ese contenido se adaptó el informe presentado.
Argumenta que entre esas acciones pendientes no puede incluirse la de responsabilidad de los administradores, pues tal inclusión estaba descartada, aunque fuera implícitamente, por el art. 181.4 LC (LA LEY 1181/2003) cuando disponía que «La aprobación o la desaprobación de las cuentas no prejuzga la procedencia o improcedencia de la acción de responsabilidad de los administradores concursales». Y en cuanto a la pendencia de la solicitud de separación de los administradores, razona que no está contemplada en la Ley como impedimento para la finalización de la fase de liquidación y, derivadamente, del concurso.
Por último, desestima también el segundo motivo, referido a la rendición de cuentas, al estar esta cuestión sustraída del acceso a la casación.