Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública, Resolución 6 Oct. 2025 (LA LEY 441740/2025)
Diario LA LEY, Nº 10901, Sección Doctrina administrativa, 11 de Marzo de 2026
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Debe admitirse que antes de que transcurra ese año puedan practicarse los asientos que sean compatibles con la situación de la sociedad que se encuentra en trance forzoso de liquidación.
El Registrador Mercantil denegó la inscripción de la escritura de elevación a público de los acuerdos adoptados por unanimidad de los socios en junta general universal de la sociedad, por los que se aprobó liquidación de la sociedad, previamente disuelta por auto dictado en el procedimiento concursal.
La sociedad había sido declarada en concurso sin masa y, mediante el referido auto, se acordó la conclusión del concurso por insuficiencia de masa activa y el cierre provisional de su hoja registral en el Registro Mercantil, conforme al art. 485.1 TRLC (LA LEY 6274/2020).
El Registrador fundamentó la denegación de la inscripción en que no cabe la liquidación sin que se hayan pagado o consignado el importe de las deudas, debiendo en su caso, seguirse al efecto el procedimiento concursal tramitado ante el Juzgado del concurso, con los efectos previstos en el art. 485.1 TRLC (LA LEY 6274/2020).
La DGSJFP estima el recurso interpuesto por el liquidador de la sociedad y revoca la calificación impugnada.
La Dirección General parte del régimen establecido en el art. 485 TRLC (LA LEY 6274/2020), que dispone que, cuando se declare la conclusión del concurso de una persona jurídica por finalización de la liquidación o por insuficiencia de masa activa, el juez ordenará el cierre provisional de la hoja registral de la sociedad y, si transcurre un año desde dicha orden de cierre sin que se produzca la reapertura del concurso por aparición de nuevos bienes, el registrador procederá a la cancelación definitiva de la inscripción de la persona jurídica, con cierre definitivo de la hoja.
Dicho precepto no contempla directamente la extinción de la persona jurídica, sino un sistema de cierre registral provisional seguido, en su caso, de cancelación definitiva si en el plazo de un año no se hubiera producido la reapertura del concurso.
Por tanto, la personalidad jurídica se mantiene hasta la extinción de la sociedad, lo que implica que debe existir un órgano que pueda representarla a tal fin.
Si la sociedad no se encontrara ya disuelta y en fase de liquidación nada dispone el art. 485 TRLC (LA LEY 6274/2020) acerca de qué ocurre en este año de esa sociedad, pero lo cierto es que se encuentra destinada a su cancelación, salvo que tenga lugar la reapertura por aparición de nuevos activos, por lo que ha de entenderse que está destinada a liquidar las relaciones jurídicas pendientes, esto es, a su liquidación si persisten relaciones jurídicas.
Puede incluso llegar a decirse que esta sociedad con cierre provisional es una sociedad en liquidación; la declaración de concurso sin masa, sin nombramiento de administrador concursal, implica que la sociedad deba liquidarse, y al no realizarse la misma por los trámites concursales, debe hacerse conforme a los preceptos de la Ley de Sociedades de Capital (LA LEY 14030/2010). Pero lo cierto es que formalmente, el art. 485 TRLC (LA LEY 6274/2020) no produce ese efecto legal.
Por ello, la DGSJFP concluye que, en el caso del presente expediente, habiéndose acordado por el juez la conclusión del concurso por insuficiencia de la masa activa de la sociedad concursada y ordenado el juez el cierre provisional de la hoja registral, y aunque, según el art. 485.2 TRLC (LA LEY 6274/2020), transcurrido un año a contar desde que se hubiera ordenado por el juez ese cierre provisional de la hoja registral sin que se haya producido la reapertura del concurso, el registrador debe proceder a la cancelación de la inscripción de la persona jurídica, con cierre definitivo de la hoja, debe admitirse que antes de que transcurra ese año puedan practicarse en el Registro Mercantil los asientos que sean compatibles con la situación de esa sociedad que se encuentra en trance forzoso de liquidación, de suerte que la cancelación de la inscripción tenga lugar mediante la manifestación que sobre la inexistencia de activo –constatada en este caso en el procedimiento concursal– y sobre la existencia de pasivo insatisfecho realice el liquidador bajo su responsabilidad.
En consecuencia, el órgano directivo estima el recurso interpuesto y revoca la calificación impugnada.