Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública, Resolución 8 Jul. 2025 (LA LEY 216835/2025)
Diario LA LEY, Nº 10783, Sección Doctrina administrativa, 10 de Septiembre de 2025
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La segunda escritura que contempla o desarrolla la primera de poder, deberá ser objeto de inscripción en el Registro Mercantil correspondiente al domicilio social de la primera poderdante.
Se interpone recurso contra la nota de calificación emitida por la registradora mercantil, mediante la cual denegó la inscripción de una escritura de poder a favor de determinadas personas físicas otorgada por una sociedad, designada a su vez apoderada por otra sociedad. La registradora fundamenta su negativa en la consideración de que dicho apoderamiento debe inscribirse en la hoja registral de la sociedad apoderada.
La cuestión a resolver consiste, por tanto, en determinar en qué hoja registral debe practicarse la inscripción de la escritura de apoderamiento: en la hoja de la sociedad poderdante original o en la hoja de la sociedad apoderada.
La Dirección General discrepa del criterio mantenido por la registradora. Señala que la escritura de apoderamiento cuya inscripción se solicita, y que desarrolla o complementa la primera otorgada, debe inscribirse en el Registro Mercantil correspondiente al domicilio social de la sociedad poderdante. Asimismo, precisa que las personas físicas designadas para ejercer el poder deberán acreditar su condición de representantes orgánicos o voluntarios de la sociedad apoderada.
De conformidad con lo dispuesto en el art. 22.2 del Código de Comercio (LA LEY 1/1885) y en el art. 94.1.5º del Reglamento del Registro Mercantil (LA LEY 2747/1996), los poderes otorgados por sociedades inscritas deben inscribirse en la hoja registral correspondiente a la propia sociedad poderdante. De este modo, dicha hoja refleja fielmente tanto la identidad del apoderado como el contenido de las facultades que le han sido conferidas, permitiendo a los terceros conocerlas de manera precisa. Igualmente, el apoderado podrá legitimar su actuación acreditando que el título que le atribuye facultades representativas consta debidamente inscrito en la hoja de la sociedad que lo ha otorgado.
Este esquema es predicable igualmente del supuesto en el que el título de atribución del poder lo es a favor de una persona jurídica, de una sociedad que debe designar a las personas que hayan de ejercitarlo, personas que ejercerán el título de representación con eficacia directa en la esfera jurídica de la sociedad poderdante y no de la sociedad que les ha designado por atribución de aquella. Por tanto, es claro que la determinación en escritura pública de las personas que han de ejercitar el contenido del poder debe resultar de la hoja de la sociedad poderdante.
La inscripción en la hoja de la sociedad apoderada resultaría perturbadora pues no sólo produciría la falsa impresión de que las personas físicas designadas actúan en su esfera jurídica sino que produciría el efecto no deseado de obligar a los terceros a consultar e integrar el contenido de dos hojas registrales cuando la previsión legal es que sólo sea preciso, para conocer el historial jurídico inscribible de una sociedad, consultar su hoja.
En consecuencia, la Dirección General estima el recurso interpuesto y revoca la nota de calificación de la registradora.