Audiencia Provincial Navarra, Sentencia 1187/2025, 22 Sep. Recurso 695/2024 (LA LEY 299753/2025)
Diario LA LEY, Nº 10862, Sección Sentencias y Resoluciones, 13 de Enero de 2026
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La norma permite una interpretación finalística que puede conducir, en determinadas circunstancias, a mantener la validez de una Junta pese a haberse celebrado en lugar no comprendido en el término municipal donde la sociedad tenga su domicilio.
Una de las socias de la compañía interpuso demanda instando la declaración de nulidad de la convocatoria y de la Junta General celebrada por haberse infringido el art. 175 TRLSC (LA LEY 14030/2010), que dispone en su primer inciso que: «Salvo disposición contraria de los estatutos, la Junta General se celebrará en el término municipal donde la sociedad tenga su domicilio».
El Juzgado de lo Mercantil nº 1 de Pamplona estimó la demanda. Sin embargo, la Audiencia Provincial de Navarra estima el recurso de apelación de la sociedad demandada, revoca la sentencia de instancia y desestima la demanda.
Los estatutos sociales de la mercantil no contienen previsión sobre el lugar de celebración de la Junta. Conforme a lo dispuesto en la norma citada, la Junta debiera de haberse celebrado en el término municipal en el que la compañía tiene su domicilio social. Sin embargo, se convocó y celebró en una Notaría de una localidad próxima, del mismo partido judicial.
La Sala entiende que la norma permite una interpretación finalística que puede conducir, en determinadas circunstancias, a mantener la validez de una Junta de socios de una sociedad de capital pese a haberse celebrado en lugar no comprendido en el término municipal donde la sociedad tenga su domicilio.
Y esas circunstancias concurren en el caso de autos.
El 90,01% del capital social pertenece a su administrador único, hermano de la demandante, titulando ésta última las participaciones comprensivas del resto del capital, según el libro de socios. Los acuerdos se adoptaron en la Junta impugnada con el voto del socio mayoritario.
El domicilio de la sociedad se sitúa en el domicilio particular de la socia minoritaria, lo que dificultaba sin duda la celebración allí de la Junta con presencia notarial, teniendo en cuenta, en especial, el distanciamiento entre los dos socios y hermanos, debido a los procedimientos judiciales habidos entre ambos, en vía civil, penal y laboral.
La socia minoritaria, tras recibir la convocatoria mediante burofax, no comunicó a la sociedad en los veinte días siguientes hasta la celebración de la Junta, impedimento alguno para acudir a la Notaría. Tampoco ha alegado en el juicio circunstancia alguna que le impidiera asistir a la Junta a celebrar en una Notaría situada tan sólo a unos 25 kms de su domicilio.
La imposición legal del lugar de celebración, en ausencia de previsión estatutaria, obedece a una finalidad preventiva de abusos por parte de los administradores convocantes tendentes a procurar obstaculizar el derecho de asistencia y voto de determinados socios mediante la artimaña de convocar la celebración de la Junta en un lugar en el que les fuera más gravosa la asistencia, pues se viene a presumir que el término de municipal del domicilio social es el más coincidente o próximo a la residencia de los mismos o al centro de intereses principales de la sociedad.
Sin embargo, no concurre esa finalidad desviada en el hecho de convocar la Junta para su celebración en una Notaría próxima al domicilio social, teniendo en cuenta, además, que no existe Notaría en funcionamiento en el término municipal del domicilio social.