Tribunal Supremo, Sala de lo Civil, Sentencia 1155/2026, 15 Jul. Recurso 6537/2020 (LA LEY 225868/2026)
Diario LA LEY, Nº 11010, Sección La Sentencia del día, 21 de Septiembre de 2026
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Los criterios teleológico, semántico y sistemático conducen a interpretar la norma en el sentido de que alude a terceras personas «ajenas» al asegurado y a su entorno directo, lo que implica que carezcan de una vinculación fáctica o jurídica mínimamente relevante con el mismo. Tratándose de una sociedad mercantil, es evidente que no pueden considerarse ajenos quienes formen parte de sus órganos representativos, y en cuanto a los socios, dependerá de la clase de sociedad (anónima, de responsabilidad limitada, colectiva o comanditaria) y del porcentaje de participación en el capital.
La sociedad de responsabilidad limitada demandante tenía concertada con la aseguradora demandada una póliza multirriesgo pequeña empresa taller. Durante su vigencia, una socia titular del 25% de las participaciones sociales, entonces casada en régimen de gananciales con el administrador único, también titular de otro 25% del capital (con el que mantenía una conflictiva relación), provocó deliberadamente un incendio en el local alquilado por la mercantil para desarrollar su actividad.
Por esos hechos se incoaron diligencias penales que dieron lugar a una sentencia condenatoria que fue confirmada por el TS. Antes de que se pronunciara esa sentencia, pero después del dictado del auto de procesamiento, la mercantil interpuso una demanda contra la aseguradora en reclamación de una indemnización por los daños y perjuicios sufridos como consecuencia del incendio, que cuantificó en 161.265,29 euros, más los intereses del art. 20 LCS (LA LEY 1957/1980).
El Juzgado de Primera Instancia desestimó la demanda al concluir los hechos enjuiciados no tenían encaje en ninguno de los supuestos establecidos en el art. 48 LCS (LA LEY 1957/1980) como desencadenantes de la obligación de indemnizar, puesto que el incendio no obedecía a un acontecimiento meramente fortuito, ni a una simple negligencia, ni tampoco, aunque fuera patente la “malquerencia” que movió a la autora del incendio, podía ser ésta considerada como una extraña a la asegurada.
La demandante interpuso un recurso de apelación que fue desestimado por la Audiencia (LA LEY 167670/2020), que, por un lado, ratificó que en la causante del incendio no concurría la condición de “extraña” a la sociedad tomadora del seguro, como exige el art. 48 LCS (LA LEY 1957/1980), y por otro, entendió que la cláusula que define la condición de tercero (excluyendo a los socios) debía calificarse como delimitadora del riesgo y no como limitativa de los derechos del asegurado, por lo que no le resultaba aplicable el art. 3 LCS (LA LEY 1957/1980) en cuanto a su resaltado y aceptación expresa.
Frente a la sentencia de apelación la actora ha promovido un recurso de casación fundado en dos motivos en los que denuncia, respectivamente, la infracción del art. 48 LCS (LA LEY 1957/1980) en lo que concierne al concepto “extraño” y la infracción del art. 3 del mismo Texto Legal (LA LEY 1957/1980) por la indebida calificación de dicha cláusula como delimitadora del riesgo.
El Supremo desestima ambos motivos y confirma la sentencia recurrida.
En lo que respecta al primer motivo, atendiendo a los criterios teleológico, gramatical y contextual o sistemático, declara la Sala que cuando el art. 48 LCS (LA LEY 1957/1980) establece la obligación del asegurador de indemnizar los daños producidos por el incendio en el caso de que éste se origine “por malquerencia de extraños”, se refiere al incendio provocado por la acción u omisión deliberada de terceras personas “ajenas” al asegurado y a su entorno directo, lo que implica que carezcan de una vinculación fáctica o jurídica mínimamente relevante con el mismo.
Puntualiza seguidamente que, tratándose de una sociedad mercantil, que actúa directa o indirectamente a través de personas físicas, no pueden considerarse ajenos, lógicamente, quienes formen parte de sus órganos representativos. Y, en cuanto a los socios, aclara que dependerá de la clase de sociedad (anónima, de responsabilidad limitada, colectiva o comanditaria) y del porcentaje de participación en el capital, y subraya en este sentido que resulta evidente que la naturaleza de la sociedad incide en la relación y el papel de los socios y que no se halla en la misma situación respecto a la sociedad el accionista que posee 10 acciones de una multinacional que quien detenta un 10% del capital social o, simplemente, una denominada “acción de oro”.
En lo que atañe al concreto caso enjuiciado, considera el Tribunal que el acto ilícito imputable a la socia, aunque calificable como “malquerencia”, en cuanto que causado de manera intencionada y por animadversión o venganza frente a su esposo, administrador único de la sociedad, de cuya gestión la había apartado, no cumple el segundo de los requisitos que exige el art. 48 LCS (LA LEY 1957/1980), al no proceder de una persona ajena a la mercantil o que carezca de una relación o vínculo fáctico o jurídico significativo con la misma.
Al efecto, tiene en cuenta que la autora del incendio era titular del 25% de las participaciones de una sociedad de responsabilidad limitada, lo que le legitimaba no solo para impugnar los acuerdos sociales contrarios a la ley, o que se opongan a los estatutos o al reglamento de la junta de la sociedad o lesionen el interés social en beneficio de uno o varios socios o de terceros, sino también para recabar los informes o aclaraciones que estime precisos acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día de la junta, sin posibilidad de denegación.
A ello añade el escaso número de socios (cuatro), su estrecha relación (dos matrimonios) y el vínculo matrimonial de la autora con el administrador único de la sociedad desde el año 2002, en régimen de gananciales (vínculo subsistente en la fecha del siniestro, sin perjuicio del enfrentamiento existente entre ambos cónyuges).
A continuación, en lo que se refiere al segundo motivo, tras recordar la distinción entre cláusulas delimitadoras del riesgo y limitativas de los derechos del asegurado, afirma la Sala que tanto la cláusula del condicionado general que define el concepto de “terceros”, como la que recoge la garantía de “incendio”, tienen por finalidad la delimitación del riesgo cubierto por el seguro. Remarca que no limitan, condicionan o excluyen la indemnización después de materializado el riesgo, sino que actúan de forma previa, anticipando quién se considera como tercero a la hora de incluir o excluir los daños que haya sufrido o causado en función del seguro de que se trate, y, por otro lado, delimitando la causa del siniestro que, en caso de incendio, es objeto de garantía, lo que a su vez implica la exclusión de aquellas otras causas no contempladas.
De este modo, dado que se trata de cláusulas delimitadoras del riesgo, las reputa válidas, pues basta su conocimiento y aceptación por el asegurado, que se infiere de la firma y posesión del condicionado.
Por último, el Tribunal pone de manifiesto que su literalidad tampoco deja margen a la duda, pues, al margen de que la definición de la cobertura de incendio se efectúa en términos prácticamente iguales a la contenida en el art. 48 LCS (LA LEY 1957/1980), queda claro que el seguro solo cubre, si el incendio obedece a una acción intencionada, cuando sea atribuible a extraño o tercero ajeno, entre los que no se incluyen, por haberse previsto expresamente, los socios de la persona jurídica perjudicada por el siniestro.