Tribunal Supremo, Sala de lo Civil, Sentencia 853/2026, 3 Jun. Recurso 4800/2023 (LA LEY 165850/2026)
Diario LA LEY, Nº 10980, Sección Sentencias y Resoluciones, 9 de Julio de 2026
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Esa modalidad de reducción del capital comporta una alteración en la posición jurídica de los socios, cuya eficacia requiere el consentimiento individual de todos ellos. Los titulares de las participaciones afectadas son los de aquellas que se van a amortizar (o cuyo nominal se va a reducir), pero también los titulares de las participaciones que se mantengan (o cuyo valor nominal no decrezca).
Una sociedad limitada acordó en junta general extraordinaria por mayoría del 81’81% la reducción del capital social por devolución del valor de las aportaciones de una de las socias (titular del 13’47% del capital), a la que se le adjudicaron bienes por un valor total de 387.110 euros y se le entregaron 75.000 euros por medio de un cheque, con cargo a la caja social.
En el acta de la junta consta el voto en contra del socio titular del 15% del capital, que mostró su interés en acogerse a un sistema de reducción de capital para sus participaciones en términos similares a los de aquella socia.
Este socio interpuso una demanda contra la sociedad en la que impugnó el referido acuerdo. El Juzgado de lo Mercantil (LA LEY 221018/2022) la desestimó al considerar que no era aplicable al caso el art. 329 TRLS (LA LEY 14030/2010).
El demandante interpuso un recurso de apelación que fue acogido por la Audiencia (LA LEY 131173/2023), que revocó la sentencia de instancia y declaró la nulidad del acuerdo impugnado por no contar con el consentimiento individual de los titulares de todas las participaciones.
Frente a este pronunciamiento, la sociedad demandada ha deducido un recurso de casación en el que denuncia la aplicación incorrecta de los arts. 97 (LA LEY 14030/2010) y 329 TRLSC (LA LEY 14030/2010). El Supremo lo desestima y confirma la sentencia de apelación.
Recuerda la Sala que, al regular la reducción del capital social para la devolución del valor de las aportaciones, dicho art. 329 (LA LEY 14030/2010) (rubricado «Requisitos del acuerdo de reducción») determina: «Cuando el acuerdo de reducción con devolución del valor de las aportaciones no afecte por igual a todas las participaciones o a todas las acciones de la sociedad, será preciso, en las sociedades de responsabilidad limitada, el consentimiento individual de los titulares de esas participaciones y, en las sociedades anónimas, el acuerdo separado de la mayoría de los accionistas interesados, adoptado en la forma prevista en el artículo 293.»
Explica que, en el ámbito de la reducción del capital de las sociedades limitadas, esta norma es expresión del principio de igualdad de trato, y señala que, aunque no se exprese con la claridad de su precedente (que establecía «será preciso el consentimiento de todos los socios»), el determinante demostrativo “esas” que utiliza se refiere a “todas” las participaciones sociales, ya que la devolución del valor no afecta por igual a “todas” ellas, que es el supuesto de hecho de la norma.
Razona que la norma parte de la exigencia de que la alteración que comporta la reducción de capital con devolución del valor de las aportaciones a los socios debe ser igual para todos ellos (se ha de aplicar el mismo porcentaje de amortización de participaciones sociales o de disminución de su valor nominal), de manera que, si ello no es así, y dicha reducción de capital con devolución del valor de las aportaciones no afecta por igual a todas las participaciones, se requiere no sólo que el correspondiente acuerdo social se adopte válidamente con la mayoría reforzada del art. 199 a) TR LSC (LA LEY 14030/2010), sino que, además, para la eficacia de esa reducción de capital el art. 329 TRLSC (LA LEY 14030/2010) exige también el consentimiento individual de todos los socios.
Así pues, estima la Sala que, en el caso de la reducción de capital en la sociedad limitada, con devolución del valor de las aportaciones que no afecte por igual a todas las participaciones, la norma del art. 329 TRLSC (LA LEY 14030/2010) exige el consentimiento individual de los titulares de “esas” participaciones: todas ellas, porque dicha reducción no afecta por igual “a todas las participaciones”.
Subraya que, obviamente, ha de consentir el socio titular de las participaciones amortizadas o cuyo valor nominal se reduce, para impedir que, sin su consentimiento, su participación en el capital social sea suprimida o reducida, e incide en que también han de consentir individualmente los titulares de las participaciones a las que no afecta la reducción de capital por restitución del valor de las aportaciones. Remarca que se exige su consentimiento individual porque tales socios no reciben nada (no perciben la restitución del valor de sus participaciones), a diferencia del socio titular de las participaciones afectadas por la reducción, que sí obtiene la devolución del valor de su inversión en la sociedad.
Indica que es claro que la operación de reducción de capital con devolución del valor de las aportaciones que no afecta por igual a todas las participaciones comporta una alteración en la posición jurídica de los socios, cuya eficacia requiere el consentimiento individual de todos ellos. Afirma en esta línea que los titulares de las participaciones afectadas son los de aquellas que se van a amortizar (cuyo nominal se va a reducir), pero también los titulares de las participaciones que se mantengan (o cuyo valor nominal no decrezca).
Añade que esta interpretación tiene sentido, ya que con esta modalidad de reducción del capital (y la alteración de la posición jurídico-económica que conlleva) no cabe generalizar qué situación sea preferible o ventajosa, ni cuál sea rechazable o inconveniente: la desvinculación de la sociedad (con la recuperación de la inversión por el socio) o, por el contrario, la permanencia del socio en la sociedad (manteniéndose en ella la inversión). Apunta que esto lo ha de decidir cada socio y que, por este motivo, se requiere el consentimiento individual de todos los socios cuando se reduzca el capital con devolución del valor de las aportaciones y ello no afecte por igual a todas las participaciones sociales.
Concluye así el Supremo que el consentimiento individual de los titulares de todas las participaciones es requisito de eficacia de esta modalidad de reducción del capital, con devolución del valor de las aportaciones que no afecta por igual a todas las participaciones sociales.