Tribunal Supremo, Sala de lo Civil, Sentencia 245/2025, 14 Feb. Recurso 4530/2020 (LA LEY 19500/2025)
Diario LA LEY, Nº 10695, Sección Sentencias y Resoluciones, 1 de Abril de 2025
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Cuando se declaró el concurso de la vendedora todavía no se había cumplido el término en que le podía ser exigible por el comprador la recompra si hacía uso de la opción de reventa. Pero ello no significa que esa obligación fuera posterior al concurso. Había nacido con el contrato originario. La obligación de la vendedora de recomprar las acciones supone la obligación de pagar el precio. Por tanto, cabe hablar de obligaciones recíprocas pendientes de cumplimiento simultáneo por ambas partes, lo que justifica que el art. 61.2 LC califique como crédito contra la masa el derecho del comprador a exigir el cobro del precio de la recompra de las acciones.
Las partes litigantes suscribieron un contrato de compraventa de acciones en el que la vendedora asumió la obligación de recomprar las acciones por un precio determinado, una vez cumplido un determinado plazo, si el comprador ejercitaba la opción de reventa.
El comprador requirió notarialmente el cumplimiento de esta obligación de recompra en los términos pactados. En ese momento, la entidad vendedora ya había sido declarada en concurso de acreedores.
En su demanda el comprador solicitaba que le fuera reconocido y pagado como crédito contra la masa el correspondiente al precio de recompra.
Las sentencias de instancia desestimaron la demanda pero el Tribunal Supremo estima el recurso de casación formulado por el comprador y estima la demanda.
La Sala argumenta que si bien es cierto que en el momento de la declaración del concurso de la entidad vendedora aún no había vencido el término en que le podía ser exigible por el comprador, si hacía uso de la opción de venta, ello no significa que la obligación de recompra fuera posterior al concurso. Había nacido con el contrato originario, aunque su exigibilidad dependiera de un término y de la voluntad del comprador de hacer valer su opción de venta.
Por otro lado, la obligación de la vendedora de recomprar las acciones supone la obligación de pagar el precio. Por tanto, desde la perspectiva de los arts. 61 y ss. LC (LA LEY 1181/2003), cabe hablar de obligaciones recíprocas pendientes de cumplimiento simultáneo por ambas partes, lo que justifica que el art. 61.2 LC (LA LEY 1181/2003) califique como crédito contra la masa el derecho a exigir la obligación asumida por la concursada.
A los efectos del citado artículo, las obligaciones, caso de hacerse efectiva la opción de venta de las acciones llegado el término convenido, eran en cualquier caso recíprocas por ambas partes, pues la vendedora debía entregar el precio convenido y el comprador la titularidad de las acciones, con todos los derechos de socio que llevaban consigo.
En consecuencia, el Alto Tribunal estima la demanda interpuesta por el comprador y declara que su derecho al cobro del precio de la recompra de las acciones es un crédito contra la masa.