Tribunal Supremo, Sala de lo Civil, Sentencia 591/2026, 16 Abr. Recurso 4585/2021 (LA LEY 98800/2026)
Diario LA LEY, Nº 10950, Sección La Sentencia del día, 26 de Mayo de 2026
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Tal adjudicación no integra el supuesto de hecho del art. 25 LAU, por lo que no nace a favor del arrendatario ese derecho de adquisición preferente. No existe un precio en sentido propio ni una contraprestación autónoma que permita calificar la operación como onerosa en los términos exigidos por ese precepto.
En diciembre de 2010, la sociedad limitada propietaria de una vivienda concertó con los actores un contrato de arrendamiento respecto del inmueble. En julio de 2018, como consecuencia de la disolución y liquidación de dicha sociedad, la vivienda fue adjudicada a la demandada, en su condición de socia de la mercantil, en satisfacción de su derecho a percibir la cuota de liquidación.
Por ello, los inquilinos interpusieron, al amparo del art. 25 LAU (LA LEY 4106/1994), una demanda de retracto arrendaticio urbano respecto de esa finca contra la referida socia.
El Juzgado de Primera Instancia desestimó la demanda. Consideró que la vivienda no se había vendido a un tercero, sino que había sido adjudicada a la demandada, socia de la mercantil propietaria, al extinguirse la sociedad y liquidarse los bienes de los que ésta era titular.
Contra esta sentencia interpusieron los demandantes un recurso de apelación. La Audiencia Provincial (LA LEY 58559/2021) lo desestimó y confirmó el pronunciamiento de instancia. Razonó que el retracto exige una transmisión onerosa y que, en el caso, no se está ante una transmisión de este tipo, sino ante la distribución de los bienes propiedad de la sociedad entre los socios que la componen en pago de sus participaciones sociales, lo cual no puede ser considerado como una autentica transmisión a efectos de retracto arrendaticio.
Frente a la sentencia de apelación los actores han promovido un recurso de casación en el que alegan que la adjudicación realizada equivale en aplicación analógica a una compraventa o transmisión de la vivienda a dicha socia, por lo que, en consecuencia, existiría retracto a favor de los arrendatarios.
El Supremo desestima el recurso y ratifica la decisión adoptada en primera y segunda instancia. Niega que la adjudicación de la finca arrendada a la demandada con ocasión de la liquidación de la sociedad propietaria constituya el presupuesto habilitante del derecho de retracto del arrendatario previsto en el art. 25 LAU (LA LEY 4106/1994).
Explica que este precepto anuda el nacimiento de los derechos de tanteo y retracto a la “venta de la vivienda arrendada”, lo que, conforme a una interpretación constante, exige una transmisión onerosa susceptible de ser sustituida por el retrayente sin alteración de la contraprestación propia del negocio del que trae causa.
Indica que la adquisición de la vivienda por la recurrida no trae causa de un contrato de compraventa ni de un negocio oneroso equiparable, sino de la operación de liquidación de la entidad mercantil de la que era socia, en cuyo seno se procede a la satisfacción de la cuota de liquidación de los socios en los términos previstos por la legislación societaria. Subraya en este sentido que la adjudicación a la socia de la vivienda no constituye un intercambio patrimonial entre sujetos extraños, sino la concreción de un derecho preexistente del socio sobre el patrimonio resultante de la liquidación, de modo que la titularidad individual sobre bienes determinados surge como especificación de la cuota que ya le correspondía en el haber social.
Desde esta perspectiva, concluye que no existe un precio en sentido propio ni una contraprestación autónoma que permita calificar la operación como onerosa en los términos exigidos por el art. 25 LAU (LA LEY 4106/1994), y que la valoración de los bienes adjudicados es un elemento meramente instrumental para asegurar la equivalencia entre las cuotas de los socios, pero no la expresión de un verdadero precio de transmisión.
En consecuencia, declara la Sala que la adjudicación de la finca litigiosa a la socia en satisfacción de su cuota de liquidación no integra el supuesto de hecho de aquel artículo, por lo que no nace a favor del arrendatario el derecho de adquisición preferente que se invoca.
Por último, rechaza la interpretación que sostienen los recurrentes, basada en una pretendida aplicación analógica del precepto a cualquier transmisión de dominio, pues ello supondría una extensión de un derecho de carácter excepcional más allá de sus estrictos términos legales, en contra de la doctrina jurisprudencial que impone una interpretación restrictiva de los retractos legales.