Audiencia Provincial Pontevedra, Sentencia 324/2025, 19 Jun. Recurso 74/2025 (LA LEY 445291/2025)
Diario LA LEY, Nº 10993, Sección Sentencias y Resoluciones, 28 de Julio de 2026
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Las mismas razones que justifican la no exoneración del crédito garantizado con un derecho real concurren en la posición del vendedor con reserva de dominio respecto de su derecho de crédito sobre el precio impagado.
En el concurso del deudor se reconoció el derecho a la exoneración del pasivo mediante plan de pagos, declarándose también exonerable el crédito derivado de la venta de un vehículo con reserva de dominio.
La entidad acreedora se opuso a dicha exoneración.
La controversia se centra en determinar si el crédito del vendedor garantizado mediante una reserva de dominio inscrita tiene la consideración de crédito exonerable o, por el contrario, debe quedar excluido del beneficio de exoneración del pasivo insatisfecho por equipararse, a efectos de su calificación, a un derecho real de garantía.
La sentencia de instancia recurrida consideró exonerable dicho crédito. Sin embargo, la Audiencia Provincial de Pontevedra estima el recurso de apelación presentado por la demandante y acuerda la exclusión del catálogo de créditos exonerables de su crédito garantizado con reserva de dominio sobre el vehículo.
La Sala recuerda que la naturaleza jurídica de la reserva de dominio ha sido objeto de una prolongada controversia doctrinal y jurisprudencial, habiendo sido concebida como condición suspensiva, condición resolutoria o auténtico derecho real de garantía. No obstante, considera que la solución de la controversia no depende tanto de la calificación conceptual de dicha figura como del análisis de las facultades y garantías que el ordenamiento atribuye al vendedor que ha inscrito la reserva de dominio.
En este sentido, destaca que las facultades del acreedor con reserva de dominio inscrita, en el régimen de la LVBMP, son incluso de mayor vigor que las que se reconocen a los titulares de derechos reales sobre cosa ajena. También en el concurso del comprador la reserva de dominio inscrita atribuye al vendedor un haz de derechos y facultades que lo emparenta con los derechos reales de garantía.
Por lo que, desde el punto de vista analítico, la conclusión provisional que puede obtenerse es que cuando el legislador se refiere a los titulares de derechos reales de garantía en el art. 489, dentro del conjunto de créditos no exonerables, debe entenderse incluida la posición del vendedor cuyo derecho se ha incumplido. No existe una diferencia sustancial de régimen jurídico entre el crédito del acreedor garantizado con la reserva de dominio y la del acreedor con derecho real de garantía que justifique un tratamiento diferente.
De hecho, puede decirse que la reserva de dominio constituye el mecanismo más idóneo para proteger su posición hasta el pago íntegro del precio por el comprador. La reserva de dominio refuerza la posición del vendedor a plazo durante el tiempo en que el comprador disfruta del derecho a utilizar el plazo, restableciendo el equilibrio de las respectivas posiciones contractuales y manteniendo la bilateralidad del contrato, al compensar la entrega de la cosa con la retención del dominio, con el traspaso de los riesgos de la cosa al comprador, y con protección al vendedor frente al riesgo de insolvencia del deudor, con el reconocimiento de un derecho de persecución y de realización del valor resistente a terceros adquirentes.
Estas razones justifican que el crédito del comprador no pueda quedar exonerado, de la misma forma que no lo están el resto de créditos asegurados con derechos reales de garantía. La exoneración supone la liberación del deudor, con extinción de las posiciones acreedoras (art. 490 TRLC (LA LEY 6274/2020)); frente a ello, el acreedor que titula pasivo no exonerable recupera todas las facultades de protección y recuperación de su crédito, si bien en el caso de exoneración con plan de pagos deberán hacerlo ante el juez del concurso, por el trámite incidental (art. 499.2 TRLC (LA LEY 6274/2020)).
En consecuencia, puede concluirse que las mismas razones que justifican la no exoneración del crédito garantizado con un derecho real concurren en la posición del vendedor con reserva de dominio respecto de su derecho de crédito sobre el precio impagado. Esta interpretación es la más conforme con la Directiva sobre marcos de reestructuración preventiva y con los fundamentos mismos de la exoneración del pasivo y, de algún modo, con la propia eficacia de los derechos de garantía.
La prueba que refuerza esta conclusión resulta de la consideración de la posición del vendedor con reserva de dominio si el crédito del deudor queda exonerado. Hasta los partidarios de la no exoneración encuentran dificultades para dar solución al problema, cuando de inmediato advierten de que la exoneración de la obligación de pago del precio no significa que la cosa quede en poder del comprador. El problema surge a la hora de articular el procedimiento de recuperación del bien, que obliga al vendedor, que tuvo la cautela de constituir la garantía y de inscribirla en el registro, a iniciar un periplo procesal de inciertos resultados, tanto más cuanto que el bien objeto del contrato normalmente sufre una sensible depreciación con el paso del tiempo. Desde la perspectiva del análisis económico del derecho, desvalorar la reserva de dominio presenta un riesgo evidente de encarecer el crédito, retraer la actividad empresarial de los vendedores de bienes de consumo y debilitar una figura que cumple desde hace años una evidente función social.